我公司近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北双环科技股份有限公司的年报

  问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第15号)。现将相关情况回复如下:

  1.关于持续经营能力。年报显示,你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1.36

  亿元,但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9.97亿元,归属于上市公司

  股东的净资产为1.86亿元,且你公司自2012年以来归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  益的净利润多年持续为负数。请你公司结合公司目前经营环境、同行业公司情况、现金流

  量状况、营业利润的主要来源、主要产品盈利能力,分析你公司主营业务毛利率为负的原

  因,说明上市公司是否具备持续经营能力,拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有

  公司主营业务主要分三大板块,经分析2013-2018年分板块毛利率情况,公司毛利润亏

  (一)公司联碱板块亏损主要系①本期公司及子公司重庆宜化化工有限公司公告停车检

  修三次,共计停车93天(详见本问询函第8题的回复),对本期产量影响较大,无法发挥规

  模效益;另由于产量波动,单耗不达标,导致单位成本上涨;同时本期投入大量维修资金用

  于停车安全整改,增加公司生产成本;②公司前序合成氨工段生产中壳牌炉生产运行周期不

  (二)公司建材及贸易板块亏损主要系PVC建材产品品牌营销,市场开拓不够,导致

  订单不足,固定成本分摊较高。公司已于2018年转让子公司武汉宜化塑业有限公司100%

  股权,退出PVC建材市场;另公司贸易板块经营主要为化工板块服务,一直处于微利。适

  应公司聚焦和做强主业的决策,其中重庆鼎尚物流有限公司本期已与重庆宜化化工有限公司

  一并转让,北京红双环科技有限公司已停业多年,近年以来武汉宜富华石油化工有限公司已

  (三)公司房地产销售及物业板块亏损主要系:1、房地产项目开发周期长,致使开发

  成本高;2、部分房地产项目因所处地段原因,商品房销售低迷,开发成本高于实际售价。

  (一)从化工行业来看,纯碱是基础化工原料在国民经济中具有广泛用途,主要用于玻

  璃制造、洗涤剂合成,此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。纯碱在短期内不存在被

  替代的风险。2016年四季度纯碱价格进入景气度回升,2017年行业产能利用率达到85%以

  上,目前纯碱价格在相对高位震荡,纯碱生产工艺存在天然碱、氨碱法、联碱法等三种工艺

  生产,联碱法在生产一吨纯碱的同时要生产一吨氯化铵,因此联碱法装置还要配套合成氨生

  产装置,这是与氨碱法和天然碱法最大的不同。上市公司中山东海化、三友化工等以氨碱法

  生产纯碱,远兴能源等以天然碱法生产纯碱,和邦生物、云图控股、华昌化工与我公司等均

  氯化铵是农业肥料的一种,可单独作为肥料、也可作为复合肥的原料,氯化铵在工业领

  域也具有一定的用途。氯化铵在2018年度启动了景气度回升,当前随着尿素的价格回升及

  公司在纯碱行业内具有一定的优势:资源优势,公司可开采的盐矿资源为公司控股股东

  拥有的湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区,储量规模大,原盐品位高,为纯碱生产提

  供了优质充足的资源保障;品牌优势,公司产品”红双环”牌纯碱和“红双圈”牌氯化铵均为“湖

  北名牌产品”,在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体,2018年双环科技被授予“高新技

  术企业”称号;市场优势,由于历史原因,我国主要纯碱企业大都集中在东北、华北一带,

  导致中南、华东地区纯碱供应相对不足。由于纯碱和氯化铵产品价格不高,不适合长途运输,

  具有一定的销售半径,双环公司具有明显的区域优势。双环公司地处九省通衢区域,公司配

  我公司化工毛利率为负,最重要原因是2018年度三次停车大修引起,其中2018年8

  月和10月两次停车时间较长对生产影响较大(详见本问询函第8题的回复),另一方面化工

  装置的安全环保隐患、设备隐患在2018年度大修中也得到较好消除,公司的化工生产稳定

  性得到较大提高,例如2018年度10月份停车检修开车后,公司化工生产的核心设备壳牌炉

  连续稳定运行天数创造了自2006年投运以来最好记录。2019年以来公司联碱产品已实现盈

  (二)我公司宜昌区域三个地产项目已开发完成,2019年度集中精力消化车位和商铺

  的库存、清盘,公司2019年度房地产板块不计划新增地块,因此预计房地产板块对公司2019

  (三)目前,在湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会支持下,公司2019年银行

  借款可维持现有规模,现金流量可以保障公司的持续经营。2018年公司已将短期贷款利率

  调整为基准利率、按季度付息。目前公司正继续推进金融稳定工作:计划延长公司现有短期

  贷款期限为三年,付息调整为年度付息,贷款执行优惠利率、在三年期基准利率基础上下浮

  5%,该计划已获得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会决议通过,正在逐一与银行

  协商落实,其中对农业银行的借款已调整为年度付息。此方案实施,将有助于稳定公司的金

  (五)公司还会继续从提高生产稳定性、稳定金融环境、销售和采购价格创效、技术改

  (1)强化责任落实。建立公司、事业部、工段和班组四级安全管理体系,层层签订安

  全责任制,修订完善安全生产责任制、安全管理制度、操作规程和应急预案,双环科技母公

  司配置18名注安师、76名专职安全员和51名“安全卫士”,建立危化品和重大危险源24小

  时监控机制,成立专职消防队每月定期应急演练。落实承包商管理双八条,将承包商员工和

  企业职工同作业、同培训、同考核。落实责任考评,将安全环保工作情况与干部员工的收入、

  晋升挂钩,实行安全“一票否决”制和全员安全风险抵押金制。每天开展安全风险辨识与安全

  (2)狠抓现场管控。在强化化工过程管理的同时,聚焦高风险施工作业环节,重点抓

  动火、受限空间、盲板抽堵、高处作业、吊装、临时用电、动土、断路等八大特殊作业;抓

  好压力容器和特种设备的定期检测以及落后装置设备的置换更新。推进专业管安全,按计划

  (3)加大资金投入。2019年将投入近1-2亿元推进氨库搬迁、压力容器压力管道更换、

  (4)以人为本,不断改善员工作业环境,减轻员工劳动强度。在确保作业安全的前提

  下,对15个操作室进行了搬迁整改。将6个主要事业部办公场所整体从生产装置区搬迁出

  有害报警仪76台,测爆仪21台,防爆对讲机280部,便于员工操作。投入1000万元对涉

  及联碱碳化等人工劳动强度大的岗位进行自动化改造。对所有涉及职业危害的员工进行了岗

  中体检,对所有新入厂和离职的人员进行了岗前岗后体检,切实维护了广大干部员工的权益。

  2、环保管理:公司近年来不断加大环保治理力度,重点对环保设施进行了改造升级。

  2018年度公司除对污水处理装置进行了升级改造,特别是公司在第四季度停车检修期间,

  投入4200余万元请专业设计单位重新梳理了厂区雨污分流系统,对各生产装置区域及三条

  主干渠进行沟渠和管网改造修缮并增大应急能力,保障特大暴雨等极端天气公司外排水排放

  达标;2019年度,公司将持续保证环保投入,加强管理,加大全员环保技能培训和演练,

  1、针对前期影响公司化工生产稳定的核心壳牌炉开展攻关。自2018年度10月系统停

  车检修以来,公司合成氨生产核心设备壳牌炉连续稳定运行天数创造了自2006年投运以来

  的最好记录,保证产量稳定,改善了公司的盈利能力。主要采取的措施是针对性分析历史上

  壳牌炉停车原因,从仪表、工艺、设备等方面着手降低了壳牌炉煤烧嘴跳车频次;从降低壳

  牌炉入炉煤配比波动、加强员工培训、优化工艺指标等方面减少壳牌炉堵渣的问题;通过改

  进降温设施、严控原煤配比、调整操作思路等方面降低壳牌炉反应温度,延长设备运行周期。

  2、降低原材料消耗:通过考察学习同行业同类工艺,结合双环炉型炉况,使用优质煤

  混配,实时调整原料煤配比,固定采购矿点,驻点监控源头原料煤发运、验收,提前分析入

  炉煤煤质,过程监控炉渣、灰、碳成分。通过优化调整配煤,目前与2018年度相比,锅炉

  煤耗下降1.8%左右,合成氨生产型煤煤耗下降了3%,壳牌煤耗稳定1.5吨/吨以内。

  (1)通过专项审计、审核、纪委监察,强化各级人员主体责任,确保履职到位。2018

  年上市公司母公司责任追究144人次,调整干部40人次,降薪处理23人次。

  (2)持续开展领导干部带班管理,公司领导负责24小时带班(每天公示),夜间值班

  公司层面分为了安环组、生产组、设备组、电仪组,各事业部安排不少于两人值班,每天公

  示值班人员在23人左右,值班期间不间断在各岗位巡查,确保了公司夜间安全生产管理跟

  白天一样顺畅。通过值班,了解一线员工动态以及困惑,规范工艺指标、了解和解决现场问

  (3)通过每周安全环保专题会、效益对标会,曝光问题,以解决实际问题为导向,层

  (4)加强基层基础培训和夜校,提升全员素质和业务技能,适应政府及市场要求。通

  过技能培训,生产设备基础逐步夯实,工艺指标指标合格率较2017年上升3.4%。

  (5)持续开展厂区清洁文明生产,全厂环境大幅改善优化,干部员工归宿感、幸福感、

  (1)开展岗位“一岗双卡”上墙,明确各岗位操作要点及应急措施,定期培训抽检。

  (1)干部员工分级签订全员安全责任状,工资薪酬与安全挂钩,推进全员安全化管理。

  (2)制定效益工资制度,干部工资与公司生产效益挂钩,不达标则按比例扣减。

  (三)继续推进金融稳定工作,如前文所述,努力推进落实将现有短期银行借款延长为

  (四)除此之外,推进技术改造升级是提高生产稳定性、降低消耗、减少排放的重要举

  措。受制于资金紧张,公司拟定的合成氨升级改造项目进展缓慢,公司目前采取了两方面措

  施推进该项目:一方面重新对该项目进行方案优化设计,拟进一步降低项目总投资;另一方

  面,公司2019年度将利用赚取的经营性净现金流、寻找投资者参与共建等多措施筹集技术

  公司2018年成立价格委员会,含公司总经理、销售负责人及其他管理部门负责人,紧

  盯同行和市场价格,每月开会分析一次销售价格。销售价格与销售部门薪酬挂钩。

  通过主导产品销售价格倒逼原材料采购价格,控制生产成本。采购价格与采购部门薪酬

  (六)剥离亏损的子公司,减轻包袱,集中精力和资源做好主业。2018年度,公司剥

  离了子公司武汉宜化塑业,重庆宜化及其子公司。公司当前合并报表范围内子公司数量比

  2017年底减少了一半,控股子公司以及参股的子公司若经营情况不理想,也不排除继续剥

  2.关于偿债能力。年报显示,报告期末你公司流动负债为32.72亿元,流动比率0.43,

  报告期末资产负债率为95.94%,此外,你公司2018年末货币资金余额2.70亿元,其中1.14

  (1)补充披露截至本问询函发出日,你公司流动负债偿还情况,逾期债务情况及占比

  (2)报告期你公司经营活动产生的现金流量净额为4.95亿元,请你公司说明在主营业

  务亏损的情况下你公司产生大额经营活动净现金流的主要原因,经营活动净现金流为正是

  (3)报告期末你公司对外担保余额达到9.77亿元,请你公司结合被担保方目前的经营

  情况、资产规模及资信状况,评估你公司是否存在承担担保责任的风险,如是,请充分进

  行提示,并说明你公司是否就关联担保相关风险制定了切实有效的防范应对措施,如有,

  (4)结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力,

  一、截止2019年3月,公司流动负债比2018年末减少2.2亿元,变动较大科目分析:

  ①短期借款及应付票据共计减少0.84亿,主要系本期公司调整融资产品结构,到期应付票

  据转为短期借款所致。截止到本问询函发出日,公司银行借款敞口无变动,公司也无逾期未

  偿还借款;②预收账款减少0.25亿,主要系母公司正常预收款减少所致;③其他应付款减

  少0.83亿,主要系根据重庆宜化化工有限公司股权转让协议完成第二笔交易,其他应付款-

  重庆宜化减少0.73亿,同时其他应收款-湖南省轻工盐业集团有限公司减少0.37亿、湖南轻

  二、公司本期合并净利润为0.79亿元,归母净利润为1.36亿元,非经收益11.33亿元

  (其中主要为投资收益12.34亿元)。但公司本期计提折旧及无形资产摊销4.39亿元、列支

  财务费用3.43亿元、本期计提减值准备1.94亿元、销售前期库存7.14亿元、经营性应收及

  应付互抵后应付减少-0.45亿元,剔除相关影响本期公司合并经营性现金净流为4.95亿元。

  公司联碱板块属于重资产行业,考虑到计提折旧及无形资产摊销较大,另公司金融负债

  较高导致财务费用较高,此部分影响具有连续性;本期计提房地产板块减值,销售了前期库

  存,此部分影响不具有连续性。综合2019年一季度,公司经营性净现金流有盈余,在金融

  负债稳定的情况下,经营性现金流能保证投资性现金流支出及筹资性现金流支出。

  (一)对关联方湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”)担保5.6亿元,湖

  北宜化肥业有限公司提供反担保。截止2018年12月31日,湖北宜化母公司总资产138.95

  亿元,总负债130.71亿元,净资产8.25亿元。目前湖北宜化生产经营情况良好,其重要子

  公司青海、内蒙氯碱装置、内蒙尿素装置、湖北磷酸二铵装置均稳定运行。湖北宜化资信情

  (二)对参股公司山西兰花沁裕煤矿有限公司(以下简称“山西沁裕”)担保0.19亿元。

  截止2018年12月31日,山西沁裕总资产12.32亿元,总负债7.30亿元,净资产5.02亿元。

  目前山西沁裕已完成一期工程建设,正在进行二期工程建设。山西沁裕资信情况良好,未出

  (三)对原子公司重庆宜化化工有限公司(以下简称“重庆宜化”)及其控股子公司重庆

  索特盐化股份有限公司担保3.98亿元,湖南省轻工盐业集团有限公司(以下简称“轻盐集团”)

  提供反担保。对重庆宜化的担保主要发生在重庆宜化为本公司控股子公司之时,2018年对

  外转让重庆宜化股权后,该担保重新归类为对外部公司的担保,公司履行了必要的补充审议

  程序,并提出了解决措施(见本问询函第4题第5小问的答复)。截止2018年12月31日,

  重庆宜化总资产17.86亿元,总负债18.37亿元,净资产-0.51亿元;重庆索特总资产11.84

  亿元,总负债9.71亿元,归属于母公司所有者权益2.11亿元。目前重庆宜化及重庆索特生

  产经营情况良好,生产装置稳定运行。重庆宜化及重庆索特资信情况良好,未出现违约情况。

  四、结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力,

  (一)公司2019年生产情况好转,在目前公司的生产条件下,公司经营性现金流能保

  证正常生产经营,能保证正常偿付金融负债利息,结余资金可分步用于技改投资以进一步保

  证公司持续运营及增强盈利能力。2019年公司预计偿还小部分到期融资租赁款,另公司无

  (二)在政府有关部门的大力支持、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会(以下

  简称“宜化集团债委会”)大力协调、各金融机构的配合下,公司2019年金融负债不存在压

  (三)公司2019年正在与银行沟通后将银行类金融负债均调整为按年度付息,贷款期

  限从一年期延长为三年期,贷款执行优惠利率,在三年期基准利率基础上下浮5%,该方案

  已获得宜化集团债委员会决议通过,正在逐一与银行协商落实。目前农业银行的借款已调整

  3.关于处置宜化投资。2017年12月19日你公司将湖北宜化投资开发有限公司(以下

  简称“宜化投资”)49%股权转让给湖北枫泽房地产开发有限公司(以下简称“湖北枫泽”),

  确认其他综合收益29,562.33万元。本报告期内,你公司转让公司子公司宜化投资剩余股权,

  共确认投资收益60,887.16万元,其中29,562.33万元为2017年处置49%股权形成的其他综

  合收益在本期转为投资收益。请你公司说明以下问题,并请年审会计师发表明确意见:

  (1)2017年12月30日,你公司将宜化投资31%表决权委托给湖北枫泽,在此情况

  下你公司仍将宜化投资纳入2017年年报合并范围。请你公司说明对宜化投资丧失控制权的

  (2)你公司通过在产权交易所公开征集受让方的形式分步转让了宜化投资49%、45%

  和6%的股权。请你公司说明几次公开征集受让方是否考虑了彼此的影响或互为条件,是否

  构成“一揽子交易”及判断依据,分步说明你公司处置宜化投资100%股权的会计处理依据及

  2017年11月公司因资金紧张、无力继续开发房地产项目等原因,拟转让宜化投资股权。

  为便于股权转让的尽快完成(按国资监管规定失去控制权挂牌周期需要增加20个工作日),

  拟先转让宜化投资49%的股权并用剩余51%股权融资。股权转让事项在产权交易所挂牌征

  集过程中,所有意向购买者均表示购买宜化投资全部的股权,公司也有意向继续出售宜化投

  2017年12月18日湖北枫泽通过公开挂牌拍卖取得了宜化投资49%的股权,再次提出

  了购买剩余51%股权,我公司向其提出了用剩余51%股权融资的要求。经协商,公司持有

  宜化投资31%股权的表决权委托给湖北枫泽、质押公司持有宜化投资51%股权给湖北枫泽

  2018年5月湖北枫泽通过公开挂牌拍卖取得宜化投资45%股权,2018年9月湖北枫泽

  通过公开挂牌拍卖取得宜化投资剩余6%股权,至此湖北枫泽取得宜化投资100%的股权。

  投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有

  2017年12月18日,宜化投资49%股权通过公开挂牌拍卖,湖北枫泽举牌成功取得49%

  股权,12月20日办理完毕工商股东变更登记,公司于12月29日召开第八届董事会第四十

  七次会议审议通过向湖北枫泽委托31%表决权,2017年12月31日,公司将持有宜化投资

  51%的股权质押给湖北枫泽关联方以获取贷款1亿元,公司于2018年1月16日2018年第

  一次临时股东大会通过了委托表决权方案;2018年1月17日湖北枫泽委派王书柏任宜化投

  资执行董事兼总经理并同日办理法人代表工商变更手续。2017年12月31日公司仍持有宜

  三、几次公开征集受让方是否考虑了彼此的影响或互为条件,是否构成“一揽子交易”

  及判断依据,分步说明你公司处置宜化投资100%股权的会计处理依据及合理性。

  按照《合并报表准则》对一揽子交易的判断条件符合之一即为一揽子交易:(1)这些交

  易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易是整体才能达成一项完整的

  商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独考虑时

  公司通过公开挂牌拍卖出售49%宜化投资股权,湖北枫泽摘牌,在与湖北枫泽就49%

  股权转让事项协商过程中,湖北枫泽明确提出购买宜化投资剩余51%的股权,由于公司为

  剥离辅业,做强主业,公司也有意向其继续转让剩余51%宜化投资的股权,因此公司将剩

  余的31%股权对应的表决权委托给湖北枫泽,将51%股权质押给其关联方以获取贷款1亿

  2018年5月公司通过挂牌交易将45%宜化投资股权转让给湖北枫泽,致使丧失对宜化

  投资控制权,9月再将剩余6%股权转让给湖北枫泽,最终湖北枫泽取得宜化投资100%股权。

  因此,分步向湖北枫泽转让宜化投资股权、委托31%股权对应的表决权、质押51%股权给

  湖北枫泽以取得借款1亿等交易,都是为了最终向湖北枫泽转让全部股权,满足准则一揽子

  交易的条件:“(1)、(2)、(3)”,可以判断转让宜化投资股权属于分步处置子公司股权至

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定:母公司因处置对子公司长期股权投

  资而丧失控制权的:1、一次交易的处置子公司:母公司因处置部分股权投资或其他原因丧

  失了对原有子公司控制的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照丧失控制权日的公

  允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和,减去按原持股权比例

  计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额和商誉之和的差额,计入丧失

  控制权当期的投资收益。2、多次交易分步处置子公司:企业通过多次交易分步处置对子公

  司股权投资直到至丧失控制权。如果分步交易属于“一揽子交易”,则应将各项交易作为一项

  处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,其中,对于丧失控制权之前的每一次交

  易,处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份

  额之间差额,在合并财务报表中应当计入其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制

  公司在转让宜化投资49%股权时并未丧失控制权,处置价款与处置投资对应的享有该

  子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间差额合并报表计入其他综合收

  公司在转让宜化投资剩余45%股权时,累计已转让股权94%,此时已丧失对宜化投资

  的控制权:a.处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和,减去按原持股权比例计算应享

  有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额和商誉之和的差额,计入丧失控制权当

  期的投资收益;b.原未丧失控制权而计入其他综合收益,在丧失控制权时转入丧失控制权当

  经核查,公司分步转让宜化投资100%股权交易满足有关分步处置子公司股权至丧失控

  制权且属于“一揽子交易”情况,其会计处理符合会计准则“一揽子交易”交易会计处理要求。

  4.关于处置重庆宜化。报告期内你公司实施了重大资产重组,处置重庆宜化化工有限公

  司(以下简称“重庆宜化”)100%股权,请你公司说明以下问题,并请年审会计师发表意见:

  (2)该次重组中,你公司向重庆宜化购买北京宜化贸易有限公司(以下简称“北京宜

  化”)49%股权,交易金额为北京宜化49%股权的账面价值2,908.63万元。根据你公司《关

  于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》,北京宜化2018年1-8月净利润为-17.96万元,

  而你公司2018年年度报告中确认北京宜化投资收益为-1,323.89万元。请你公司说明北京宜

  化2018年全年亏损金额较2018年前8个月大幅上升的原因,你公司在重组问询函回函中“以

  长期股权投资的账面价值……作为剥离股权的价值是公允的”的说法是否合理,以账面价值

  (3)根据该次重大资产重组方案,自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由

  上市公司享有或承担。请你公司详细说明前述标的资产过渡期损益的核算过程和会计处理。

  (4)根据该次重大资产重组方案,你公司在交割日后立即启动交割日重庆宜化剩余未

  回款的应收账款和预付账款核查程序,对于“无法确认”的有关款项,由你公司按评估价值

  扣除已收回金额和函证走访后确认的金额剩余的差值进行回购,“无法确认”债权的时间为

  交割日二个月。请你公司说明交割日重庆宜化剩余未回款的应收账款和预付账款的形成原

  因、金额、账龄、坏账准备计提情况,交割日后你公司进行核查和回购的进展情况,及相

  (5)根据你公司重组方案,你公司将力争在重庆宜化股权交割日后6个月内解除你公

  司对重庆宜化及其子公司的担保,此外你公司2019年1月9日第九届董事会第十六次会议、

  2019年1月25日2019年第一次临时股东大会审议通过了对重庆宜化及其子公司的担保议

  案。请你公司说明截至本问询函发出日,你公司对重庆宜化及其子公司的担保余额,相关

  1、本期一次性转让重庆宜化100%股权确认投资收益金额56,330.55万元,其中:处置

  价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并开始日开始持续计算的净资产

  份额之间的差额确认为投资收益55,873.74万元,原子公司股权投资相关的权益法确认的资

  2、公司转让重庆宜化股权对价26,267.13万元,2018年12月31日重庆宜化净资产

  原合并报表权益法核算重庆宜化长期股权投资确认的资本公积356.87万元、专项储备

  3、公司2018年11月11日与公司与湖南省轻工盐业集团有限公司(以下简称“轻盐集

  团”)、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“轻盐晟富盐化”)

  签署了关于《重庆宜化股权转让协议》,协议约定由轻盐集团收购公司持有重庆宜化化工有

  限公司(以下简称“重庆宜化”)51%股权,轻盐晟富盐化收购公司持有重庆宜化49%股权。

  2018年12月25日前取得有关转让重庆宜化股权法律性文件:湖北宜化集团银行业债

  权人委员会的同意函;收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审

  查决定书》;宜昌市国资委批复同意该交易;双环科技2018年第九次临时股东大会决议通过

  转让股权议案;湖南省国资委同意轻盐集团整体并购重庆宜化100%股权项目;

  2018年12月25日公司收到轻盐集团、轻盐晟富按合同支付的第一笔交易对价17,000

  2018年12月31日前重庆宜化股东已由双环科技变更为轻盐集团和轻盐晟富,完成印

  鉴、会计凭证、实物资产交割,董事会人的改选,公司已丧失对重庆宜化控制权。

  二、说明北京宜化2018年全年亏损金额较2018年前8个月大幅上升的原因,你公司

  在重组问询函回函中“以长期股权投资的账面价值……作为剥离股权的价值是公允的”的说

  法是否合理,以账面价值购入北京宜化49%股权是否有利于维护上市公司利益。

  北京宜化贸易有限公司2018年末亏损大幅上升主要是期末对应收款项进行减值测试,

  1、本次重组中,审计评估基准日,重庆宜化持有北京宜化49%股权,重庆宜化100%

  股权的评估值包含了北京宜化49%股权的价值,本次交易对价中亦包含北京宜化49%股权

  2、交易双方最终约定的收购范围是剥离北京宜化49%股权之后的重庆宜化股权,在重

  庆宜化股权转让协议中要求公司在重庆宜化交割前剥离北京宜化的股权,公司于2018年12

  月20日现金回购北京宜化的49%股权,回购金额与北京宜化股权的账面价值、与重庆宜化

  3、由于存在回购义务,北京宜化股权价值变动与交易对手最终收购的剥离北京宜化49%

  股权之后的重庆宜化股权作价没有影响,北京宜化股权评估值不是本次交易双方关注的核心。

  公司在重组问询函回函中“以长期股权投资的账面价值……作为剥离股权的价值是公允的”

  三、根据该次重大资产重组方案,自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由

  上市公司享有或承担。请你公司详细说明前述标的资产过渡期损益的核算过程和会计处理。

  重庆宜化交割日时点确定在2018年12月31日,审计评估基准日8月31日至交割日

  12月31日为过渡期,根据股权转让协议约定,自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏

  损均由公司享有或承担,即9月1日至12月31日重庆宜化的利润归公司享有。大信会计师

  事务所(特殊普通合伙)接受委托,对重庆宜化过渡期利润进行了审计,并出具《重庆宜化

  化工有限公司股权交割过渡期损益的专项审计报告》(大信专审字【2019】第2-00391号),

  由于股权转让协议约定自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由公司享有或

  承担,不调整股权交易对价,由重庆宜化向双环科技支付或收取过渡期利润金额。重庆宜化

  过渡期合并报表归属于母公司净利润18,997,771.92元抵减双环科技欠重庆宜化应付款。

  四、根据该次重大资产重组方案,你公司在交割日后立即启动交割日重庆宜化剩余未

  回款的应收账款和预付账款核查程序,对于“无法确认”的有关款项,由你公司按评估价值

  扣除已收回金额和函证走访后确认的金额剩余的差值进行回购,“无法确认”债权的时间为

  交割日二个月。请你公司说明交割日重庆宜化剩余未回款的应收账款和预付账款的形成原

  因、金额、账龄、坏账准备计提情况,交割日后你公司进行核查和回购的进展情况,及相

  根据双环科技与轻盐集团、轻盐晟富盐化签订的《重庆宜化化工有限公司之股权转让协

  议》第7.3条约定“目标公司在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日

  后一年内未能全额收回,经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的,应当由甲方按照

  评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权回购”

  重庆宜化审计评估基准日2018年8月31日合并报表应收账款余额20,065.76万元,坏

  账准备余额1,216.58万元,其中:全额计提余额884.97万元,账龄组合计提余额331.61万

  元。重庆宜化在过渡期对应收账款进行逐笔清理,账龄超过五年、一直未发生往来或找不到

  单位的客户全额计提了坏账准备,积极追讨债权客户实物抵债,经过清理,2018年8月31

  日应收账款余额在2018年12月31日过渡期正常经营回款18,011.53万元,新增全额计提坏

  账420.77万元,已核销债权49.62万元,汇总损益调整7.39万元,收入调整265.12万元,

  实物抵债171.50万元,抵债形成应付账款1.79万元,未回款金额256.66万元。2018年8

  重庆宜化2018年12月31日未回款金额256.66万元,主要是销售纯碱、氯化铵和食用

  盐等形成,账龄一般在1年以内,重庆宜化按照公司账龄计提坏账政策计提坏账准备。

  重庆宜化合并报表应收账款2018年12月31日余额6,616.91万元(未抵销内部往来),

  坏账准备余额1,339.25万元,其中:全额计提余额1,305.73万元,账龄组合计提余额33.52

  万元。2018年8月31日应收账款在2018年12月31日未回款部分,公司进行函证、催收,

  截止年报公告日,回函确认220.38万元,已回款28.45万元,调整12月31日收入而减少

  根据协议公司回购义务的范围是:已全额计提坏账准备的应收账款、已核销的应收账款、

  经过函证、走访仍不能确认的应收账款。截止2019年3月25日,公司已全额计提坏账准备

  1,305.73万元,已核销应收账款49.62万元,除该部分款项需要以零对价回购外,公司无需

  (5)公司于2018年年报报告日前以零对价回购重庆宜化全额计提的应收账款和已核销

  应收账款1,355.35万元已获得轻盐集团和重庆宜化认可,正在办理零对价回购手续。

  重庆宜化审计评估基准日2018年8月31日合并报表预付账款余额32,029.01万元。重

  庆宜化在过渡期对应收账款进行逐笔清理,账龄超过五年、一直未发生往来或找不到单位的

  客户全额计提了坏账准备。经过清理,2018年8月31日预付账款余额在2018年12月31

  日过渡期正常取得采购发票3,685.34万元,工程项目实际已发生尚未到票后期结算可计入工

  程项目123.00万元,账龄较长未到货全额计提坏账136.85万元,重庆宜化合并范围内公司

  调账减少982.36万元,已回款14,237.32万元(其中:双环科技还重庆宜化应付款11,394.46

  万元),已核销债权0.01万元,未回款金额12,864.13万元(其中:双环科技应付款12,694.21

  万元,重庆宜化合并范围可抵销预付款169.92万元)。2018年8月31日预付账款在2018

  重庆宜化2018年12月31日未回款金额12,864.13万元,主要是:双环科技应付重庆宜

  化往来款和索特盐化观音岩澜波湾项目部未抵销的代垫款,账龄一般在1年以内。明细如下

  重庆宜化合并报表预付账款2018年12月31日余额71,920.18万元(未内部往来抵销),

  过渡期已转入其他应收款全额计提坏账准备余额136.85万元。预付账款2018年12月31日

  余额公司通过进行函证、催收,回函不相符部分经过进一步核实无误后,调整会计报表。

  根据协议公司回购义务的范围是:已全额计提坏账准备的预付账款、已核销的预付账款、

  经过函证、走访仍不能确认的预付账款。截止2019年3月25日,公司已全额计提坏账准备

  136.85万元,已核销预付账款0.01万元,除该部分款项需要以零对价回购外,公司无需要

  (5)公司于2018年年报报告日前以零对价回购重庆宜化全额计提的预付款项和已核销

  应收账款136.86万元已获得轻盐集团和重庆宜化认可,正在办理零对价回购手续。

  公司以零对价回购重庆宜化全额计提的应收账款和已核销应收账款1,355.35万元;预付

  账款转入其他应收款全额计提坏账准备和核销136.86万元,重庆宜化在回购当期同时减少

  已全额计提坏账的应收款项余额和坏账准备,回购已核销的应收账款和预付账款无需会计处

  理。双环科技回购已全额计提坏账准备和已核销的应收款项后无需做会计处理,在表外备查。

  借:坏账准备—应收账款坏账准备(全额计提坏账准备)13,057,310.86

  借:坏账准备—其他应收款坏账准备(全额计提坏账准备)1,368,478.19

  贷:其他应收款(预付账款转入已全额计提坏账准备的单位)1,368,478.19

  五、截止本问询函回函之日,公司对重庆宜化及其子公司的担保余额2.5亿元,较2019

  年初下降1.48亿元(主动解除0.3亿元、到期后还款或更换担保主体1.18亿元),轻盐集团

  2019年1月,公司已向公司提供了担保的重庆宜化及其子公司贷款金融机构发出担保

  解除函,要求金融机构于2019年6月30日前将担保主体变更为轻盐集团或其关联方,并解

  除我公司对重庆宜化及其子公司的担保。未来公司将督促重庆宜化及金融机构及时更换担保

  1、经核查,一次性转让重庆宜化股权投资收益确认时点正确,投资收益确认方法、金

  2、经核查,根据转让重庆宜化协议,过渡期利润由公司承担,无论北京宜化股权是否

  回购到公司,其产生的亏损均由公司承担。因此北京宜化股权在公司回购后产生较大亏损未

  3、经核查,重庆宜化过渡期利润核算正确,重庆宜化和双环科技有关过渡期利润的会

  4、重庆宜化在2018年12月31日通过清理应收账款、预付账款,且在2018年12月

  31日后通过函证、走访程序,核实了双环科技无需支付对价回购应收账款和预付账款,以

  零对价回购重庆宜化已全额计提坏账准备的应收账款和预付账款合理,公司及重庆宜化有关

  5.关于其他股权投资处置事项。请你公司说明处置武汉宜化塑业有限公司、宜昌好嘉物

  业管理有限公司、武汉理工光科股份有限公司相关股权投资的会计处理过程,投资收益确

  2018年9月30日,公司与武汉雷神特种器材有限公司(以下简称“雷神公司”)签订股

  权转让协议,转让公司持有武汉宜化塑业有限公司(以下简称“武汉塑业”)100%股权,转

  让价款为审计评估基准日2018年4月30日评估值4,548.46万元,约定自审计评估基准日至

  2018年10月29日,公司已收到雷神公司按照并购协议之约定支付的本次交易第一笔

  款项2,729.00万元,2018年10月31日,公司已与雷神公司办理完毕股东变更、董事会改

  选、资产交割手续,致此,公司已丧失对武汉塑业控制权,可以确认转让股权投资收益。

  公司转让武汉塑业股权对价4,548.46万元,10月31日武汉塑业净资产-225.30万元,

  原合并报表权益法核算武汉塑业长期股权投资确认的专项储备231.24万元确认为投资

  2018年9月6日,深圳市彩生活物业管理有限公司(以下简称“彩生活”)通过武汉光

  谷产权联合交易所宜昌分公司,摘牌受让公司全资子公司湖北宜化置业有限责任公司(以下

  简称“宜化置业”)持有湖北好嘉物业管理有限公司(以下简称“好嘉物业”)100%股权,转

  2018年9月30日,宜化置业收到转让款510万元,并与彩生活办理完毕股东工商变更

  手续、印鉴、账册交接手续,致此,宜化置业已丧失对好嘉物业业控制权、收到100%转让

  宜化置业转让好嘉物业股权对价510万元,2018年9月30日好嘉物业净资产-738.11

  公司期初持有武汉理工光科股份有限公司(以下简称“理工光科”,理工光科于2016年

  11月1日在深圳交易所创业板上市,股票代码:300557)股票852,500股,账面原始成本

  3,604,097.52元,本期2-5月分批通过深圳交易所卖出操作处置理工光科股票852,500股,

  经核查,公司处置武汉塑业、好嘉物业丧失控制权时点判断正确,投资收益确认时点符

  合会计准则规定,投资收益金额正确;转让理工光科股票投资收益确认会计处理符合会计准

  6.关于资产减值损失。报告期内你公司计提资产减值损失19,420.67万元,其中坏账损

  失2,609.82万元,存货跌价损失15,743.14万元,固定资产减值损失812.16万元。请你公司

  (1)报告期应收账款余额由期初22,947.67万元下降至11,492.04万元,请你公司说明

  在本期应收账款账面余额较上年大幅下降的情况下,本期坏账损失计提2,609.82万元、较

  (2)报告期你公司计提存货跌价损失15,743.14万元,增幅达333.18%,主要为开发

  产品计提存货跌价损失14,132.87万元。请你公司详细说明相关房地产业务建设及销售情况,

  (3)结合报告期你公司化工产品的销售与毛利情况、行业发展前景、你公司未来生产

  经营计划等,说明报告期你公司计提存货(除开发成本与开发产品外)跌价准备及固定资

  一、在本期应收账款账面余额较上年大幅下降的情况下,本期坏账损失计提2,609.82

  本期被处置子公司的资产负债表不再纳入合并报表,但其年初至丧失控制权时的损益要

  纳入合并报表,应收账款余额期末较期初减少11,455.63万元,其中:正常经营减少1,868.16

  万元,合并范围变化引起减少9,587.47万元。应收账款大幅下降是合并范围减少所致;其他

  应收款余额期末较期初增加12,013.63万元,其中:正常经营增加13,324.66万元(转让重庆

  宜化股权转让款9,267.13万元、宜昌城市建设投资控股集团有限公司往来款3,674万元),

  合并范围变化引起减少1,311.03万元。其他应收款的增加主要是应收转让的股权款所致。应

  公司每年根据应收款项坏账计提政策计提坏账准备,并根据以往坏账损失发生额及其比

  例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息,对账龄较长或信用风险较高的往

  来单位进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低

  于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,将

  公司应收款项坏账损失2,609.82万元,较上期增长332.24%,其中:应收账款计提坏账

  本期应收款项计提坏账其中:存续公司应收账款计提坏账407.71万元、其他应收款计提

  坏账518.66万元;被处置子公司应收账款计提坏账1,146.63万元、其他应收款536.82万元。同

  由于被处置子公司的利润表纳入公司合并范围,其计提的坏账损失也并入本期利润表。

  本期应收账款计提坏账准备较上期增加1,071.42万元,其中:被处置公司计提增加826.73万

  元;本期其他应收款计提坏账准备较上期增加934.61万元,其中:被处置公司计提增加560.30

  万元,因此本期被处置子公司的坏账计提对合并利润表坏账损失总体影响较大,被处置公司

  坏账准备计提增加主要是股权转让协议条款约定被处置公司应收款项在交割日后一段时间

  未收回公司需要回购,为避免回购发生,被处置公司对不能收回的款项全额计提了坏账准备,

  二、相关房地产业务建设及销售情况,开发产品出现减值的原因及相关跌价损失的计

  湖北宜化置业有限责任公司开发的“宜化.山语城”项目土地于2010年6月通过招拍挂方

  项目一期占地30,602.18㎡,一期1-6号楼(含底层商铺)及4栋独栋商铺,规划建筑

  项目二、三期占地66,706.79平方米,共建有7-12号楼(含底层商铺)、1栋独栋商铺、

  1栋会所、1栋幼儿园、15-24号楼花园洋房,规划建筑面积19.45万㎡,已全部竣工并交付

  项目一期共有可售高层住宅8.9万㎡共810套、商铺0.58万㎡共58套、车位354个。

  截至2018年底,高层住宅已售完,商铺已售0.53万㎡共54套,车位已售231个。

  项目二、三期共有可售高层住宅10.97万㎡共1006套、花园洋房2.17万㎡共80套、商

  铺0.91万㎡共80套、车位711个,截至2018年底,高层住宅及花园洋房已售完,商铺已

  宜昌宜景房地产开发有限公司开发的“宜化.新天地”项目土地于2013年4月通过招拍挂

  项目一期占地33,019㎡,一期1-7号楼规划建筑面积13.59万㎡,已竣工验收并交付使

  项目二期(高层)占地46,422㎡,二期(高层)15-22号楼规划建筑面积17.65万㎡,已竣工

  验收并交付使用。项目二期(洋房)占地31,919㎡,目前项目二期(洋房)8-14号楼规划建筑面

  项目一期共有可售高层住宅10.19万㎡共992套、商铺0.02万㎡共3套、车位788个,

  项目二期共有可售高层住宅12.77万㎡共1240套、花园洋房4.87万㎡共320套、商铺

  0.2万㎡共10套、车位1168个,截至2018年底,高层住宅已售完,花园洋房剩余2套未售,

  湖北宜化猇亭置业有限公司开发的“猇亭.绿洲新城”项目土地于2012年5月通过招拍挂

  项目一期占地23,307.24平方米,该项目一期6栋高层(含商铺)均已竣工验收并交付

  使用。项目二期用地已被宜昌市土地储备中心收储,面积为40,821.83㎡。

  项目一期共有可售高层住宅5.997万㎡共546套、商铺0.52万㎡共42套、车位313个,

  截至2018年底,高层住宅已售完,商铺已销售0.36万㎡共29套,车位已签约销售5个。

  新疆佳盛房地产开发有限公司开发的“宜化.绿洲新城”项目土地于2011年7月通过招拍

  项目一期占地40,331.41㎡,一期11-21号楼(含底层商铺),规划建筑面积15.83万㎡,

  新疆项目一期共有可售高层住宅113705.07㎡共1029套,商铺3608.58㎡共37套,地

  下车位604个。截至2018年底,高层住宅累计已销售90913.28㎡共849套,商铺累计已销

  开发产品项目减值迹象判断:如果市场价格明显偏低,且难以覆盖成本及相关税费,则

  如上如述,公司房地产析块主要分布于湖北宜昌市和新疆昌吉市,开发产品中住宅和商

  铺只剩零星尾盘,车库占比重较大。从本期市场来看,宜昌地区和昌吉市均属于三四线城市,

  住宅行情尚可,但是车位销售受制于地区消费能力,加上公司房地产项目开发周期过长,致

  公司四个项目车位2017年-2018年完成销售极少,为了合理估计车库存货价值,公司

  期末聘请第三方机构对山语城项目二期、新天地项目、猇亭绿洲新城和新疆绿洲新城等四个

  委托宜昌市德信房地产咨询评估有限公司对湖北宜化置业有限公司(宜化.山语城二期)、

  宜昌宜景房地产有限公司(宜化.新天地一期、二期)、湖北宜化猇亭置业有限公司(宜化.

  绿洲新城一期)地下车库市场价值评估,出具DX2019第0021号《房地产估价报告》;委托

  昌吉市纬纶房地产评估测绘事务所对新疆佳盛房地产开发有限公司(宜化.绿洲新城)地下

  车位市场价值评估,出具纬纶房估字(2019)第0013号《房地产估价报告》。

  公司车位计提跌价测试方法:采用比较法。在同一供求圈内选取三个或三个以上相似的

  成交实例,与公司车位销售计划、单位成本进行比较,根据实例与公司车位在交易情况、市

  场状况、房地产状况等存在的差异对实例成交价格进行修正后得到公司车位价值。

  交易价格修正公式:比准价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素

  (1)交易情况修正:可比实例成交价格均为正常市场价格买卖,没有急买急卖、税费

  非正常负担、有利害关系人之间交易等非正常因素存在,故以上成交价格不需做交易情况修

  (2)交易日期修正:估价对象与可比实例交易时点接近,评估人员考虑该期间昌吉市

  (3)房地产状况修正:房地产状况修正包括区域修正、权益状况修正和个别因素修正

  a.区域修正:包含对居住型房屋影响较大的交通、生活服务设施、教育配套设施、环境

  质量四项因子,每个因子均按优、较优、一般、较劣、劣五个级别修正,每相差一个等级修

  b.权益状况修正:包含房屋用途、房产类型二项因子,每个因子均按优、较优、一般、

  c.实物状况(个别因素)修正:包含对车位质量影响较大的设施设备、工程质量、朝向

  楼层、平面布局及外观、新旧程度、通风及采光、物业管理八项因子,每个因子按优、较优、

  经过测试,本期计提开发产品—车位跌价损失14,132.86万元,跌价计算明细如下:(单

  三、结合报告期你公司化工产品的销售与毛利情况、行业发展前景、你公司未来生产

  经营计划等,说明报告期你公司计提存货(除开发成本与开发产品外)跌价准备及固定资

  公司期末,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,

  存货可变现净值的确定依据:①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相

  关税费后金额;②为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按

  照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价

  减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

  双环科技本部本期因停车时间较长,生产成本偏高,致使本期在纯碱行情也较好的情况

  公司产品减值损失测算依据:双环科技本部存货(包括原材料、自制半成品、库存商品)

  经测算,双环科技本部除自制半成本品液氨、库存商品纯碱存在减值外,其他均不存在

  液氨是中间产品,生产纯碱和氯化铵的原料,由于是危化品,储存有限,公司自用不够

  时,外购补充,公司自用剩余时对外销售,采购和销售随行就市,市场价格公允。

  期初双环科技纯碱和液氨计提的减值本期在产品销售后,随产品一并转出,冲减纯碱和

  武汉塑业1-10月份利润表本期仍纳入合并范围,本期经测算,存货期末计提减值248.78

  万元,通过资产减值损失带入双环科技合并报表。本期销售产品同时转销期初计提存货减值

  1,089.55万元,期初尚余2.64万元跌价准备未能转销,10月31日公司不合并武汉塑业资产

  公司每年期末对固定资产进行减值测试,按照固定资产的可收回金额低于其账面价值的,

  按其差额计提减值准备并计入减值损失。公司测试将全部固定资产做为一个资产组进行来确

  ②单位售价:2018年末各产品的售价为基础数据,近3年市场价格增长率的平均数确

  ②单位成本:前四年平均单位成本为基础数据,近3年单位成本增长率的平均数确定各

  ③管理费用:前四年的管理费用各占销售收入的比例的平均值为基础数据,近3年管理

  c.资产组的使用寿命:公司主要资产组预计使用年限为20年,资产组平均剩余使用寿

  d.折现率:本期公司发生的售后租回融资租赁业务中,与租赁公司签订的合同中基准租赁

  公司本期无大型新建或技改项目,在建工程项目均是为满足环保需要、固定资产更新改

  湖北环益化工有限公司合成氨升级改造项目是本期因资金情况暂停建设,前期投入的场

  地土方回填或平整工程在后前项目启动后仍可使项目受益,订购的设备仍能使用,因此也不

  公司商标为纯碱产品“红双环”商标,由于使用年限不固定,账面没有摊销,公司每年期

  末对商标权进行减值测试。按照商标权的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值

  a.商标溢价假设:双环科技纯碱每吨售价比行业其他商标产品高出0-20元,根据谨慎性

  c.折现率:本期公司发生的售后租回融资租赁业务中,与租赁公司签订的合同中基准租赁

  d.经济使用寿命:该商标使用寿命是10年至无限期,根据谨慎性原则,计算时取10年。

  1、经核查,公司应收账款下降主要是合并范围所致,其他应收款增加主要是应收股权

  转让款,应收款项坏账准备计提增加主要是被处置子公司清查应收款项和预付账款,对账龄

  较长收回可能性极低的单位全额计提坏账准备,降低回购金额避免引起期后对转让股权投资

  2、经核查,公司湖北宜昌市和新疆昌吉市四个房地产项目开发产品车库计提减值方法

  3、经核查,公司在建工程不存在减值,固定资产、无形资产减值测试方法合理、测试

  7.关于销售费用。你公司本期销售费用2.33亿元,较去年同期上升25.46%,根据年报

  本期销售费用大幅上涨的原因是公司主要产品氯化铵增值税率由13%调整为11%,公司调

  整销售运输结算方式,由两票制改成一票制,导致运费上涨所致。请你公司详细说明增值

  税调整、运输结算方式改变导致销售费用大幅增长的具体含义与金额,相关会计处理方式,

  是否导致你公司营业收入和销售费用同时上升,并说明报告期内销售费用大幅增长的合理

  公司销售费用中列支运费为一票制运费,两票制和一票制运费实际都由购买方承担。一

  票制即销售方开票金额为到站价,价款包含相关运费,而物流公司将运票直接开给销售方,

  运费在销售方销售费用-运费中核算;两票制即销售方开票金额为出厂价,价款不含运费,

  物流公司将运票直接开给购买方,运费由销售方通过往来代收代支,不进成本核算。氯化铵

  销售税率未调整前为13%,运费发票税率为11%,若按两票制结算,公司可以节约2%销项

  税;2017年7月1日氯化铵销售税率调整为11%,运费发票税率为11%,以及2018年5月

  1日氯化铵及运费税率均调整为10%,两票制和一票制已无差异,为方便管理与核算,销售

  统一调整一票制结算。运费两票制改一票制核算,对公司净利润无实质影响,公司销售收入

  经统计,公司2018年销售费用-氯化铵运费7,783.21万元,与去年同期相比增加5,375.76

  例如:公司2018年6月销售给A公司氯化铵100吨,出厂含税单价450元/吨,B公司

  经核查,一票制、两票制运费对损益没有影响,销售产品税率大于运费的增税率,一票

  制运费会增加税赋的流出,二票制动费会减少税赋现出。本期国家降低增值税率,产品增值

  税与运费税率一致,一票制与二票制运费对税赋一致,为方便管理与核算,将氯化铵运费结

  8.关于停工损失。报告期内,你公司停工损失达到1.28亿元。请你公司详细说明以下

  (1)报告期停工情况,包括但不限于停工原因、时间、期限、涉及生产线以及对应产

  (2)停工损失的主要构成,相关费用的计提和测算依据,年度报告审计师发表意见。

  1、公司原全资子公司重庆宜化化工有限公司(以下简称“重庆宜化”)及其控股子公司

  重庆索特盐化股份有限公司(以下简称“重庆索特”)为确保生产装置后期安全、稳定运行,

  于2018年5月8日夜间全厂停车进行2018年度计划检修(详见本公司临时公告2018-050),

  2018年5月27日早间恢复正常负荷生产(详见本公司临时公告2018-058),检修及开停车

  时间19天,本次停车检修涉及重庆宜化及其控股子公司重庆索特全部纯碱、氯化铵及盐产

  能。重庆宜化具有纯碱产能70万吨/年和接近的氯化铵产能,重庆索特具有120万吨/年真

  2、公司本部为确保生产装置后期稳定、高效运行,消除现场安全环保隐患,于2018

  年7月16日下午全厂停车进行2018年度检修(详见本公司临时公告2018-061),2018年9

  月1日下午开车成功(详见本公司临时公告2018-073),检修及开停车时间47天,本次停

  车检修涉及公司本部全部纯碱及氯化铵产能。公司本部具有纯碱产能110万吨/年和接近的

  3、公司控股股东湖北双环化工集团有限公司(以下简称“双环集团”)2018年10月6

  日凌晨因管道弯头破裂发生安全事故,停产整改。由于公司本部与双环集团生产区域毗邻,

  部分装置联通,为对相关设备、管道进行检测,避免类似情况发生,公司本部于2018年10

  月6日起全厂停车(详见本公司临时公告2018-084),2018年11月1日下午恢复生产(详

  见本公司临时公告2018-096),检测及开停车时间27天,本次停车检修涉及公司本部全部

  纯碱及氯化铵产能。公司本部具有纯碱产能110万吨/年和接近的氯化铵产能。

  二、停工损失的主要构成,相关费用的计提和测算依据,年度报告审计师发表意见。

  根据公司历年停车检修情况,一般每年需要全厂停车1次进行生产装置检修,每次停车

  时间根据检修情况一般不超过15天,这类停车属于正常停产大修,大修期间发生的成本费用

  在生产成本和制造费用中归集、核算计入当月产品成本。由于安全、环保事故等突发因素导

  致停车属于非正常停车,非正常停车时间较长,停车期间发生的成本、费用如果全部计入当

  1、重庆宜化5月停车检修属正常大修停车,发生的成本费用计入了当月产品成本,未计

  2、双环科技本部本期为确保生产装置稳定、高效运行,消除现场安全、环保隐患,根

  据实际情况确定从2018年7月16日起停产大修。在实施大修的同时,新增多处环保设施、保

  障安全生产项目设施等。7月份停车期间主要的工作为大修,停车发生的成本费用计入当月

  产品成本;8月份主要完成环保、安全项目设施的施工,全月停车发生成本费用作为停工损

  失计入管理费用;10月份因双环集团安全事故,双环科技本部连带停车检修生产装置,属于

  非正常停车,由于该月1-5日正常生产产出产品,当月停车期间发生的成本费用按照开、停

  车天数比分配,开车天数分配的成本费用计入产品成本,停车天数分配的成本费用计入管理

  双环科技本部本期8月份和10月份停工费用计入管理费用12,792.89万元,明细如下:

  (1)8月份折旧费用高于10月份的原因:8月折旧费为全月,10月份按开停车天数比

  (2)材料出库10月份高于8月份的原因:8月份为延续7月份停车,是计划内检修,

  大部分检修材料均按计划在7月份领用出库,8月份出库相对较少,10月份停车为计划外停

  车,为抢时间,检修材料按需要临时调配领用出库,部分材料甚至临时采购价格相对较高。

  (3)耗电量10月份高于8月份的原因:8月份为延续7月份停车,生产装置一直未启

  动,10月份生产装置由开车到停车再由停车到开车电能消耗较高。因为生产装置为安全起

  见并不能突然断电停车,停车需要一个缓慢的过程;月底生产装置开车启动需要消耗较高的

  为了安全稳定运行,公司每年全系统停车1次进行检修、检测非常必要,每次停车时间

  控制在15天以内,公司已采取措施延长核心设备运行周期(见本问询函问题1回复),减少

  公司7月至8月份停车属正常例行检修,10月份因双环集团安全事故连带停车系非正

  常停车,真实存在,停车期间发生的人工费用、折旧费用、修理材料、修理费等均属于车间

  固定费用或正常维护费用,费用发生真实合理。公司生产成本、制造费用核算月末无余额,

  成本费用均计入当月产品中,本期停车期间8月无产量、10月份有少量产量,发生的停工

  费用无对应的产品,如果留存在生产成本中,势必会造成复产后产品成本偏高,因此,8月

  份停工费用计入管理费用,10月份停工费用分配计入产品成本和管理费用合理。

  9.关于其他收益。报告期内你公司确认其他收益3,594.78万元,其中2,887.30万元为“与

  生产相关”的政府补助。请你公司说明“与生产相关”的其他收益具体含义与构成,全年其他

  收益金额较前三季度其他收益增加2,937.69万元的原因,相关政府补贴款项是否已实际收

  1、公司收到政府补助名目繁多,为简化披露将政府直接补贴生产经营的费用归于“与生

  产相关”的政府一类。主要是:电力补贴、蒸汽补贴、环保运行补贴、物流补贴、电力奖励

  2、公司四季度其他收益较前三季度增加2,937.69万元,主要系:(1)公司及子公司

  四季度收到与收益相关财政补贴共计2,239.75万元,相关款项均已实际到账;(2)公司及子

  公司四季度摊销前期已收到的与资产相关财政补贴200.89万元;(3)前三季度收取政府补

  10.关于往来款项。年报显示,其他应收款项下“往来款”期末余额为4,768.15万元,同

  比增长975.55%;其他应付款项下“往来款”期末余额16,055.44万元,同比增长700.11%。

  请你公司说明前述往来款具体内容、对手方名称及对应金额,同比大幅增加的原因。

  本期其他应收款往来款余额4,768.15万元,较上期末增加4,324.82万元,主要是:(1)子

  公司湖北宜化置业有限责任公司和湖北宜化猇亭置业有限公司分别应收宜昌市建设投资控

  股集团有限公司2,164和1,510万元往来款,上述款项已于2019年初全额收回;其他应收款主

  本期其他应付款往来款余额16,055.40万元,较上期末增加14,271.68万元,主要是:

  (1)双环科技转让子公司重庆宜化100%股权,公司与重庆宜化销售采购商品形成欠款

  12,694.21万元,本报告期末重庆宜化不再成为本公司合并报表范围内的子公司;

  (2)中海宏源(深圳)投资管理有限公司(以下简称“中海宏源”)与宜化置业签订《地

  下室停车场保用权转让协议合作协议》拟打包购买宜化置业车库162个车位,预付1,300万元,

  协议约定中海宏实现车位对外销售,宜化置业向中海宏源按协议开具销售车位发票,中海宏

  源出租车位收益归其所有;两年内宜化置业有权收回协议约定尚未出售的车位,但需退还中

  海宏源未售车位对应对的价款。根据协议约定条款,宜化置业虽然收到中海宏源车位款,如

  11.关于在建工程。2018年末,你公司在建工程账面价值为1.49亿元,较年初增加1.01

  亿元,增幅209.51%。请你公司说明下列问题,年度报告审计师发表意见:

  (1)重要在建工程项目本期变动情况中,项目名称为“其他”的项目本年增加金额达

  1.23亿元,转入固定资产0.93亿元,其他减少金额0.48亿元,请说明“其他”项目的具体含

  (2)重要在建工程项目本期变动情况中,资金来源为“其他”的具体含义,说明利息

  (3)“环益公司合成氨升级改造项目”期末余额为2,976万元,工程累计投入占预算比

  例为4.31%。请你公司说明该项目自立项以来内外部实施条件是否发生重大变化、项目进

  一、重要在建工程项目本期变动情况中,“其他”项目的具体含义与主要构成,本期其

  重要在建工程项目本期变动情况中“其他”主要为公司及其子公司联碱及化工板块小型

  更新改造技改项目,因涉及技改项目较多、金额较低,因此汇总披露。本期在建工程-其他

  列支其他减少0.48亿元,主要系本期因转让公司子公司重庆宜化化工有限公司100%股权,

  不在纳入合并范围,期末对重庆宜化以及其子公司账面未完工转固的在建工程予以剔除所致。

  二、重要在建工程项目本期变动情况中,资金来源为“其他”的具体含义,说明利息资

  公司存在资本化利息的在建项目主要为公司子公司湖北环益化工有限公司合成氨产业

  升级项目,系2017年4月向兴业银行宜昌分行项目贷款,借款资金45,000万元,借款期限

  万主要系2017年度项目借款资本化利息,2018年考虑到公司主体建设进展缓慢,已停止利息

  三、“环益公司合成氨升级改造项目”期末余额为2,976万元,工程累计投入占预算比例

  为4.31%。请你公司说明该项目自立项以来内外部实施条件是否发生重大变化、项目进展较

  公司合成氨产业升级项目主要是引进先进设备及先进的技术方案,对合成氨煤气化技术

  进行改造、升级,降低合成氨对煤炭和电力的消耗,达到节能降耗目的,以降低成本,从而

  提升公司盈利水平。该项目符合国家节能、降耗、环保政策、符合国家产业技术进步和升级

  换代的需求、同时符合改善公司盈利水平的需要,公司目前仍然立足于完成此技改项目。

  公司该项目进展缓慢,主要是受公司整体流动性资金紧张影响。一方面公司2016年、2017

  年大额亏损;另一方面自2017年9月至报表日公司及其子公司流动资金大量用于偿还公司借

  款及往来款。在保证公司及子公司正常运转的前提下,公司目前流动资金无法保证该项目顺

  此项目工程立项计划投入资金69,024万元,截止2018年底在建工程列支累计投入资金

  2,975.7万元,投入占预算比约4.31%。实际项目相关累计投入金额为11,635.83万元,投入占

  预算比约16.86%,差异为该项目配套的污水处理站项目投入金额3,800.07万元、氨库搬迁项

  目投入金额1,342.73万元单独列支核算,另预付工程及工程材料未到票金额3,517.33万元未在

  公司目前正在积极进行闲置资产处置,相关收益将考虑用于项目后期投入,另公司拟寻

  求合作方共同推进项目建设,并同步进行项目投资方案的优化及配套设施的论证,以减少项

  1、公司在建工程“其他”所列主要为满足安全、环保、生产、节能要求新增设备或装置,

  2、公司子公司环益化工合成氨升级改造项目本期因资金原因暂缓建设超过三个月,该

  (1)第四节第二小节中“(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或

  (2)合并财务报表、母公司财务报表的应收账款、其他应收款附注中补充“2)本期计

  一、化工产品的情况,公司在年报摘要做了披露,因理解错误未在年报全文里面披露,

  二、合并财务报表、母公司财务报表的应收账款、其他应收款附注中补充“2)本期计提、

  本期计提坏账准备金额为15,543,481.39元。本期收回或转回坏账准备金额为零元。

  本期计提坏账准备金额为10,554,766.09元。本期收回或转回坏账准备金额为零元。

  本期计提坏账准备金额为3,956,538.75元。本期收回或转回坏账准备金额为零元。

  本期计提坏账准备金额为2,260,372.62元。本期收回或转回坏账准备金额为零元。

  三、由于工作人员疏忽,存货附注下的开发成本和开发产品未按照深交所指定格式披露,