该公司在年内没有为在建项目和新项目(包括收购资产等)筹集过多的资金。

在本年度,公司没有将募集资金项目的资金用于其他筹资项目或非融资项目。

1,公司于2018年4月18日召开第七届董事会第八次会议,第七届监事会第七次会议,并于2018年6月22日召开2017年度股东大会,审议通过0x9A8B根据公司战略发展的客观需求,通过多方研究和示范以及与相关政府部门的充分沟通,公司在“大南药业”研发平台建设项目的现有岛屿上增加了新的用途。公司调整了“大南制药”研发平台建设项目实施现场的土地使用情况。同时,鉴于“大南医药”研发平台建设项目仅使用在生物岛区块上建造的整体建筑的一部分,不可能区分和匹配相应的土地成本。经过认真考虑,为规范募集资金使用,充分保护投资者利益,公司同意调整“大南药业”研发平台建设项目募集资金,项目已投入资金111.9947元。为实施现场征地数百万。募集资金将全部从公司自有资金账户返还专项募集账户,用于“大南医药”研发平台建设项目土地以外的建设内容。 2018年7月,上述募集资金已退回筹款账户。

2,公司于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过了《 关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案》,拟议新设全资子公司广州药业研究院有限公司有限公司,广州白云山明兴药业有限公司和广州彩之林药业有限公司是“大南药业研发平台建设项目”的第二批“研发投资”新的实施机构负责公司的研发项目的发展。公司独立董事,监事会和发起人均表达了自己的意见,并同意上述三家全资子公司是公司第二批新募集资金投资项目的主要实体(详情请参阅公司)。公告日期2018年12月27日,公告号2018-099)。本公司三家全资子公司为实施募集资金投资项目增加的上述事项仍需经公司临时股东大会批准。

由于信息平台建设项目实施进展缓慢,投资金额将根据公司信息化建设进度进行适当调整。公司拟将控股股东光耀集团“王老吉”系列商标项目的募集资金8亿元转为使用。变更后,计划投资将调整为1.2亿元人民币。与此同时,该公司将在近代使用。药品物流服务推广项目募集资金10亿元,拟转为收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目基金(“此事”)。本事项已经本公司于2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。公司已提出改变筹款项目的可行性。预计收入将被重新争论。公司的独立董事,监事会和发起人均表达了自己的意见,并同意公司在上述募集资金投资项目中使用的资金变动情况。有关详情,请参阅2018年12月27日的公司公告日期,公告编号为2018-095及2018 -098公告)。该事项仍须经公司股东特别大会批准,详情见附表2《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》。

公司于2018年12月27日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过了“大南一期”建设项目《变更募集资金投资项目情况表》瑶族“生产基地。信息平台建设项目的实施进展缓慢。公司计划将“大南药业”生产基地一期建设项目和信息平台建设项目的实施时间分别延长至2020年1月31日和2020年12月31日。 。公司独立董事,监事会和保荐人均表达了意见,同意推迟上述募集资金项目的实施(详见公告日期为2018年12月27日,公告编号为2018-095)。 )。

本公司披露的相关信息不存在及时,不真实,不准确或不完整的披露情况。所使用的募集资金已投入到承诺的筹资投资项目中,并没有非法使用募集资金的重大案例。

7.会计师事务所就公司年度募集资金的存款和使用发布的证明报告的结论性意见

瑞华会计师事务所认为,公司《关于部分募集资金投资项目延期的议案》截至2018年12月31日的所有重大方面均符合中国证监会发布的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》(证监会公告[2012] 44号)和上海证券交易所交换。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

8.关于保荐机构就公司年度募集资金的存款和使用情况发布的特别核查报告的结论意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为,白云山严格执行存款基金专用账户存储制度,有效落实三方,四方监管协议。募集资金不存在控股股东及实际控制人所有,并委托财务管理;截至2018年12月31日,募集资金的具体使用与披露的情况一致,未发现募集资金违反相关法律法规。保荐机构不反对2018年白云山募集资金的存放和使用。

(1)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)发行的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》;

(b)《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

注1:“年内筹集的资金总额”包括收到资金后的“当年投资额”,以及之前投资的实际金额已被替换。

注2:“承诺到期末的金额”是根据最新的投资计划确定的。

注3:“今年实现的效益”的计算口径和计算方法应与承诺效益的计算口径和计算方法一致。

注:“今年实现的效益”的计算口径和计算方法应与承诺效益的计算口径和计算方法一致。

关于2018年财务报告中主要会计政策和会计估计以及财务报表格式修订的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性,准确性和完整性承担个别和共同责任。

主要会计政策和会计估计以及财务报表格式的修订对公司财务报表的上市有影响,对公司的损益,总资产和净利润没有重大影响。

2017年,财政部发布《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》(以下简称“新收入指引”),《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》,《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》,《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》,《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(以上标准统称为“新财务”仪器指南“);该部于2018年6月发布《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财务[2018]第15号)。广州白云山药业集团有限公司(“公司”或“公司”)及其子公司(“集团”)已实施上述公司会计准则和修正案自2018年1月1日起,就收入和金融工具而言。会计政策的相关内容进行调整,2018年度财务报表按照“财经[2018]第15号”规定的财务报表格式编制。

1,2018年半年度财务报告中的主要会计政策,会计估计和财务报表格式修订

公司审议通过了2018年8月22日第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。有关详情,请参阅2018年8月22日上海证券交易所网站上的公司网站《关于2018年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订的议案》

公司于2019年3月15日召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议,审议通过了《广州白云山医药集团股份有限公司关于 2018 年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订的公告》。根据《关于2018年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订的议案》的有关规定,公司的主要会计政策和会计估计以及财务报表格式的修改无需提交股东大会审议。

于二零一八年年度财务报告中,本集团已审阅及修订主要会计政策及会计估计中的金融工具确认及计量,金融工具减值及收益。

新修订的主要会计政策和会计估计以及财务报告对公司产生以下影响:

由于实施新的金融工具指引,本集团于2018年1月1日对资产负债表及公司资产负债表的整合所产生的影响概述如下:

财政部于2017年7月5日发布《上海证券交易所股票上市规则》(财务[2017]第22号)(以下简称“新收入指引”)。需要在国内外同时上市的公司,以及在海外上市并使用IFRS或公司会计准则编制财务报告,将从2018年1月1日起实施新的收入准则。

本公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议通过决议后,本集团按照财政部的要求开始实施新的收益标准。

本集团按照标准的标准重新评估本集团主要合同收入的确认,计量,会计和列报;本集团检讨收入来源及客户合约程序,以评估新收入准则对财务报表的影响,本集团99%以上的收益来自销售货品的收入。收入确认点是在将货物控制权转移给客户时确认收入。采纳新收入准则对本集团财务报表的呈列并无重大影响。

由于实施新的收入标准,本集团于2018年1月1日起对合并资产负债表和公司资产负债表的影响总结如下:

本集团按照财税[2018]第15号规定的财务报表格式编制2018年财务报表,并采用追溯调整法更改了相关财务报表的列报方式。

III。独立董事和监事会的结论意见独立董事认为,公司的主要会计政策,会计估计和财务报表符合财政部,中国证监会和上海市的有关规定。证券交易所,可以客观公正。该位置反映了公司当前的财务状况和经营业绩。它对公司当前和上一年度的所有者权益和净利润没有重大影响,也不会损害公司和所有股东的利益。修订本会计政策的决策程序符合相关法律,法规及公司有关规定《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》,并同意修订本主要会计政策,会计估计和财务报表格式。

公司监事会认为,公司修订的主要会计政策和会计估计的内容以及财务报表的格式均按有关规定进行了合理变更,符合本部有关规定。财务,中国证券监督管理委员会和上海证券交易所,可以客观公正地回应公司的财务状况和经营业绩,修正案对公司当前的净利润,股东权益和现金流量没有重大影响,并且对公司的整体财务状况和经营业绩没有重大影响。因此,我们同意修订此主要会计政策和会计估计以及财务报表。

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性,准确性和完整性承担个别和共同责任。

广州白云山药业集团有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议于2019年3月15日在广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。中国广东。 ,审议了修改提案《公司章程》(以下简称“公司章程”)和《广州白云山医药集团股份有限公司章程》的相关规定。

1.根据《董事会议事规则》和《中华人民共和国公司法》,《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和《中华人民共和国证券法》,全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日审议;

其次,根据公司的实际情况和公司规范相结合的做法,对公司章程和董事会规则进行了修订和完善;

中信证券股份有限公司接受上市公司委托,并于2018年担任上市公司主要资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司治理准则(2018年修订)》,《公司法》等法律法规的有关规定,《证券法》,《重组管理办法》,《财务顾问业务管理办法》,按照公认的商业标准和证券行业的道德规范,本着诚实守信的勤勉态度,这种独立性的财务顾问已经仔细检查并发布了本报告。

1.本报告所依据的文件和材料由交易各方提供。交易各方向独立财务顾问保证,有关重大资产重组的相关信息真实,准确,完整。没有虚假记录,误导性陈述或重大遗漏。

2.独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,并有足够理由相信所公布的专业意见与上市公司披露的文件内容并无重大差异。

3.该报告不构成对上市公司的任何投资建议。独立财务顾问对投资者作出的任何投资决策所产生的相应风险概不负责。

4.独立财务顾问未委托及授权任何其他机构或个人提供报告中未列出的信息,并为本报告提供任何解释或解释。

5.独立财务顾问邀请投资者仔细阅读光耀白云山交易相关文件的全文。

根据上市公司美联华和广州药业签署的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,该交易包括:(1)上市公司以现金方式从美美化公司购买广州药业30%的股份; (2)上市公司为了向United Meihua授予股权,United Meihua可选择在行使期间将其在广州药业的剩余20%股份出售给上市公司。

根据《股份转让合同》,联合美华持有的上市公司广州药业30%股权的现金收购价为1,074,100,000元,以美元支付。汇率是中国人民银行在支付日公布的人民币兑美元汇率的中间价。

上市公司向United Meihua授予股份出售权,联合USMC可选择行使行权期(出售期权的行权期自交易交割日起六个月之日起,到达后30日)邮寄日期)。在六个月之日,公司将把广州药业剩余的20%股权出售给上市公司。如果交易对手行使股票期权,则应根据合格的第三方独立评估机构的评估价值确定。交易价格在中国国有资产管理法和中国证券监督管理委员会,上海证券交易所和/或香港联交所。在公司有关法律法规,规范性文件和监管政策允许的范围内,目标公司30%的股权交易价格按价格比例调整。

2018年5月31日,广州药业按照交易的30%股权转让完成工商变更登记手续,并领取变更后的营业执照。广州药业已更名为上市公司的控股子公司。对手方尚未行使有关公司剩余20%的股份期权。

经核实,独立财务顾问认为,交易所涉及的相关公司的30%股权转让和转让手续已经依法完成,对手方尚未行使相关权益的余下20%股权。公司。

此交易涉及的相关协议包括《股份转让合同》,《股权转让合同》等。在交易过程中,相关方发布了承诺《合资经营合同》,《关于信息真实、准确和完整的承诺》,《关于无违法违规及诚信情况的承诺函》,《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》。上述相关协议和承诺的主要内容已在《关于减少和规范关联交易的承诺函》中披露。

经核实,独立财务顾问认为,截至本报告发布之日,参与交易的各方均已履行上述承诺,且不违反上述承诺。

在重大资产重组过程中,上市公司于2017年12月22日公布了《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)》,资产评估机构根据预期未来收益估值方法对拟议资产进行了评估。该公司使用了定价参考及其评估报告。预计2018年目标公司实现利润总额510,322,900元,净利润382,421,100元。

本次交易的标的资产价格是在公平和自愿交易的基础上协商确定的,交易对手未做出业绩承诺。

经核实,独立财务顾问认为广州药业2018年实现利润总额416,928,400元,完成率81.58%;净利润308,111,000元,完成率80.50%。受药品招标价格限制,公立医院取消药品,严格控制药品费用,处方限制,医疗保险管理费用增加,广州药品药品终端销售增速放缓由于“两票制”的全面实施。广州药业商业配送批发业务的影响明显下降。受上述因素影响,广州药业在本次重组资产评估报告中未达到2018年度盈利预测。交易的标的资产价格是在公平交易和自愿交易的基础上协商确定的,交易对手没有履行履约义务,也无需对上市公司的业绩进行补偿。

上市公司的主要业务部门是大南制药(医药制造业务),大型商业部门(医药流通业务),大型医疗行业和大型医疗行业。报告期内,上市公司继续加大潜在品种的渠道建设和品牌推广力度,发挥大型商业分销网络和物流优势,大南药业销售增长良好。报告期内,上市公司收购了广州医药流通公司。报告期内,上市公司实施“王老吉”等消费品的时尚营销和规范化经营战略,推动药品大规模持股,扩大各级医院和医疗机构业务,加快布局零售业务。卫生部门的发展质量有所提高。报告期内,上市公司通过整合医院周边物业,探索月度服务和养老服务领域的合作项目,参与和培育医疗器械企业,加快了大型医疗行业的布局。

报告期内,上市公司实现营业总收入4,223,383.8百万元,比上年同期增长101.55%;利润总额4,081,730,000元,比上年同期增长61.20%;归属于母公司股东的净利润为人民币3,409.08百万元。在去年同期,它增长了66.90%。

上市公司主要财务指标较去年同期大幅增加,主要原因是:(1)报告期内,上市公司进一步推动各业务板块发展,市场拓展增加,稳中有升发展的主要业务。 (2)以现金方式收购广州药业30%股权的上市公司的主要资产收购于2018年5月31日完成了资产交割和工商变更登记。此后,广州药业已成为80家控股子公司。上市公司的百分比并已纳入上市公司的合并范围。根据上述情况和企业会计准则,自2018年6月以来,广州药业的营业收入已纳入上市公司合并报表,使本集团的营业收入同比大幅增加;购买方的权益根据购买日股权的公允价值重新计量。公允价值与账面价值825,770万元之间的差额计入当期损益表的投资收益项目,从而显着增加了同比利润。 (3)报告期内,上市公司完成收购王老吉药业48.0465%股权,王老吉药业成为上市公司控股子公司,持股比例为96.093%,并纳入合并范围。上市公司确认相关股权并购收入17,800,800元,计入当期损益。 (4)根据上市公司对益新堂公司有重大影响的判决,上市公司将于2018年5月将益兴堂公司的股权由“其他非流动金融资产”转为“长期股权投资”。投资的公允价值增加人民币255.93百万元计入当年损益表的公允价值变动损益,从而增加了当年的利润总额。

经核实,独立财务顾问认为,上市公司将于2018年完成对广州药业股份有限公司30%股权的收购。重组完成后,上市公司的主营业务具有可持续经营能力和盈利能力。 。

监管期间,上市公司股东大会的召集,召集程序,出席会议资格和股东大会均符合有关法律法规,公司章程《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明(国众联评报字(2017)第3-0085号)》,确保合法行使股东权益。上市公司指定的报纸和网站应当真实,完整,准确,公平,及时地披露相关信息,确保上市公司全体股东公平获取公司相关信息;上市公司在股东大会通知中全面,完整地披露股东大会。该提案的具体内容确保所有股东有权知晓,参与和投票上市公司的重大事项,并利用所有股东充分行使其权利。

在监管期间,公司董事会根据公司章程和《股东大会议事规则》行使权力。上市公司董事会设立了战略委员会,提名委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会,制定了专门委员会的议事规则,使董事会规范,高效,审慎,和科学的决策。报告期内,召开和召开上市公司董事会会议符合有关法律法规的要求。上市公司董事会能够认真,认真履行法律,法规规定的义务和义务,认真负责地参加董事会和股东大会。上市公司独立董事可以独立履行职责,对上市公司重大事项发表独立意见,维护上市公司利益和股东权益,特别是大多数中小股东的利益。

监管期内,上市公司监事会应当按照公司章程和《董事会议事规则》对全体股东负责,并监督上市公司的财务合规情况和董事及高级管理人员的合法合规情况。上市公司管理人员维护上市公司。和股东的合法权益。报告期内,召开和召开上市公司监事会会议符合有关法律法规的要求。上市公司监事会成员可以认真履行法律,法规规定的职责,积极参与上市公司重大事项的审查,审查上市公司的定期报告,出席股东大会。上市公司和董事会,并审查重要问题,如上市公司的重大问题。保护上市公司和股东的合法权益。

监管期间,上市公司履行信息披露义务,维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定的董事会秘书负责信息披露,接受股东的访问和咨询,加强与股东的沟通,确保准确,真实,完整,及时地披露相关信息,确保所有股东平等获取了解公司相关信息,切实维护中小企业。股东的利益。

监管期间,上市公司严格执行内幕信息保密管理,完善内幕信息知情人登记备案。

经核实,独立财务顾问认为,本次重大资产重组完成后,上市公司按照《监事会议事规则》,《公司法》等相关法律,法规和规则的要求,完善公司治理结构。 ,《证券法》,《上市公司治理准则》。 ,提高公司运营水平的标准。上市公司依照法律,法规,规章和公司治理规章制度运作,真实,准确,完整,及时地披露相关信息,维护上市公司和股东的合法权益。

经核实,独立财务顾问认为,该重大资产重组交易的各方按照公布的重组计划履行,实际执行计划与公布的重组计划没有显着差异。独立财务顾问将继续敦促各方履行各自的职责。和义务。